Handelsregister und DSGVO: Der BGH stärkt den Datenschutz bei nicht eintragungspflichtigen Daten

Anmerkung zu BGH, Beschluss vom 18.02.2026, Az. II ZB 2/25

Der Sachverhalt verspricht Routine: Zwei Organmitglieder der an einer GmbH & Co. KG beteiligten Kommanditistinnen-GmbH bzw. der Komplementär-GmbH meldeten die Neueintragung der Gesellschaft, sowie in einem Fall die Änderung der Beteiligungsverhältnisse an einer Kommanditistin an. Die Anträge enthielten die Privatanschriften und die Unterschriften. Die Antragsteller begehrten sodann vom Registergericht und dem Beschwerdegericht erfolglos den Austausch dieser Dokumente. In den Austauschdokumenten waren die Geschäftsanschriften der Gesellschaften angegeben und anstelle der Unterschriften ein „gez.“-Vermerk angebracht.

Hintergrund: In Rechtsprechung und Literatur war bislang nicht abschließend geklärt, ob betroffene Personen einen Löschanspruch aus Art. 17 Abs. 1 DSGVO gegenüber dem als Verantwortlichen (Art. 4 Nr. 7 DSGVO) handelnden Registergericht haben. Das Hanseatische Oberlandesgericht hatte in der Vorinstanz bereits ein rechtliches Interesse eines Anspruchs aus Art. 17 DSGVO verneint. Das OLG München (OLG München, Beschluss vom 25.04.2024 – 34 Wx 90/24 e) sah Art. 17 Abs. 1 DSGVO wegen der fortdauernden Transparenz‑ und Beweisfunktion des Registerwesens als gemäß Art. 17 Abs. 3 lit. b Var. 1 DSGVO unanwendbar an.

Der BGH stellt nunmehr klar, es gibt keine Rechtsgrundlage, überobligatorische, nicht eintragungspflichtige personenbezogene Daten nach Widerruf, soweit einmal eingereicht, ausnahmslos dauerhaft im Registerordner des Handelsregisters zu speichern.

Einordnung: Die Entscheidung fügt sich in die Rechtsprechung des EuGH zu Art. 6 DSGVO ein. Für Verarbeitungen durch das Registergericht als datenschutzrechtlichen „Verantwortlichen“ gilt: Eine Rechtsgrundlage muss ein im öffentlichen Interesse liegendes Ziel verfolgen, in einem angemessenen Verhältnis zu den verfolgten legitimen Zielen stehen und die Verarbeitung auf das unbedingt Notwendige beschränken (vgl. EuGH, „Meta Platforms“, C‑252/21, Rn. 138). Der BGH stellt daher klar, dass für überobligatorische Daten, die zur Verwirklichung der Informationsfunktion des Handelsregisters nicht erforderlich sind, weder die Erforderlichkeit der fortdauernden Speicherung noch der registerrechtliche Grundsatz der Datenerhaltung einem Datenaustausch entgegenstehen. Eine Rechtsgrundlage für den Erhalt überobligatorischer Daten besteht nicht. Die Unterscheidung des BGH zwischen überobligatorischen Daten und notwendigen Daten im Zusammenspiel mit dem datenschutzrechtlichen Grundsatz der Datensparsamkeit fügt sich in eine erste obergerichtliche Rechtsprechung zu erforderlichen Angaben bei der Handelsregisteranmeldung eines Geschäftsführers einer Gesellschaft ein. Das OLG Köln entschied 2025 (Beschluss vom 9.1.2025, Az. 4 Wx 19/24), dass die gelebte Praxis, bei Eintragung die Angabe der Privatwohnanschrift einzufordern, im Regelfall gerade nicht erforderlich sei.

Folgen für die Praxis: Der BGH gibt eine „Marschroute“ für die Umsetzung vor. Im Sinne des Unionsrechts beinhaltet der Löschanspruch aus Art. 17 Abs. 1 DSGVO die Unkenntlichmachung der personenbezogenen Daten in einer Weise, die es tatsächlich unmöglich macht, die zuvor in den zu löschenden Daten verkörperte Information wahrzunehmen. Dies kann auch durch einen Datenaustausch erfolgen (a.a.O. Rn. 25). Für die Geltendmachung genügt die Darlegung, dass die Einwilligung in die Verarbeitung widerrufen wurde. Betroffene Personen steht nunmehr der Weg offen, Dokumente auszutauschen, die ggf. vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) am 01.08.2022 eingereicht wurden und nunmehr von jedermann gebührenfrei auf „handelsregister.de“ abgerufen werden können.

Zugleich gilt: Der Löschanspruch besteht nur bei überobligatorischen Daten. Wie der BGH bereits 2024 entschieden hat (Beschluss vom 23.01.2024, Az. II ZB 7/23), besteht kein Löschanspruch hinsichtlich eintragungspflichtiger Angaben wie Geburtsdatum und Wohnort eines amtierenden GmbH‑Geschäftsführers.